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[채권양도] 채권양도 통지를 받은 채무자의 단순 승낙 또는 이의 보류 승낙
채권양도를 하는 경우 채권양도를 통지받은 채무자가 채권양도를 단순 승낙할 수 도 있고, 이의를 보류하는 승낙을 할 수도 있습니다. 그런데 채무자가 양도인에게 확인서를 발급해준 행위가 채권양도를 단순 승낙한 것으로 볼 수 있는지가 문제가 된 사례를 살펴보겠습니다. ■■사례■■ 1. A는? 2014. 1. 20. 의사인 B에게 9억 원을 대여하였습니다. 2. B (양도인)는 대출금채무를 담보하기 위하여 2014. 1. 17. A (양수인)에게 자신이 국민건강보험공단 (채무자)에 대하여 가지는 요양급여비용 채권과 의료급여비용 채권 중 210억 원에 달할 때까지의 금액을 양도하였습니다. 3. B는 2014. 1. 17. 국민건강보험공단에게 내용증명우편으로 채권양도사실을 통지하였습니다. 4. 국민건강보험공단은 2014. 1. 20. B에게 ‘압류진료비 채권압류 확인서’를 발급하여 A에게 팩스로 송부하였습니다. 5. B는 원리금을 일부 상환하다가 자신이 운영하던 병원을 2015. 11. 19. 폐업하였습다. 6. B가 병원을 운영한 이후 2015. 11. 19.까지 발생한 이 사건 양수채권 중 국민건강보험공단이 B에게 지급을 보류하고 있는 요양급여비용은 681,324,890원입니다. 7. B는 의사인 자신의 명의를 빌려주어 비의료인이 의료기관을 개설하도록 하는 범죄를 하여 국민건강보험공단으로부터 2007. 11. 1.부터 2008. 9. 5.까지요양급여비용으로 합계 914,284,680원을 지급받는 범죄행위를 한 사실이 있었습니다. 8. A가 국민건강보험공단에 양수금 청구를 하자, 국민건강보험공단은 B의 범죄행위로 지급한 914,284,680원의 손해배상채권으로 상계를 주장하였습니다. 9. 그러자 A는 국민건강보험공단이 이미 ‘압류진료비 채권압류 확인서’를 발급하여 채권양도에 대하여 단순 승낙을 하였다고 주장하였고, 국민건강보험공단은 이의를 보류한 승낙이라고 주장하여 다툼이 되었습니다. ■■해설■■ 위 사례에서 국민건강보험공단이 '압류진료비 채권압류확인서'를 발급해 준 행위가 단순승락으로 본다면 국민건강보험공단이 B에 대하여 가지고 있는 914,284,680원의 손해배상채권으로 A에게 상계로써 대항할 수 없게 됩니다. 그러나 대법원은 이를 단순승락이라고 볼 수 없다고 판단하고 결국 국민건강보험공단이 B에 대하여 가지고 있는 914,284,680원의 손해배상채권으로 A에게 상계로써 대항할 수 있다고 판단하였습니다. 지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 않으면 채무자에게 대항하지 못합니다(민법 제450조 제1항). 채무자가 채권양도 통지를 받은 경우 채무자는 그때까지 양도인에 대하여 생긴 사유로써 양수인에게 대항할 수 있으며(제451조 제2항), 당시 이미 상계할 수 있는 원인이 있었던 경우에는 아직 상계적상에 있지 않더라도 그 후에 상계적상에 이르면 채무자는 양수인에 대하여 상계로 대항할 수 있습니다(대법원 1999. 8. 20. 선고 99다18039 판결 참조). 민법 제451조 제1항 본문은 “채무자가 이의를 보류하지 아니하고 전조의 승낙을 한 때에는 양도인에게 대항할 수 있는 사유로써 양수인에게 대항하지 못한다.”라고 정하고 있습니다. 이 조항은 채무자의 이의를 보류하지 않은 승낙이라는 사실에 공신력을 주어 양수인을 보호하고 거래의 안전을 꾀하기 위한 것입니다. 여기에서 양도인에게 대항할 수 있지만 양수인에게는 대항하지 못하는 사유는 협의의 항변권에 한정되지 않고 넓게 채권의 성립·존속·행사를 저지하거나 배척하는 사유를 포함합니다(대법원 1997. 5. 30. 선고 96다22648 판결 등 참조). 채무자가 이 조항에 따른 이의를 보류하지 않은 승낙을 할 때에 명시적으로 항변사유를 포기한다거나 양도되는 채권에 대하여 이의가 없다는 뜻을 표시할 것까지 요구하지는 않습니다. 그러나 이의를 보류하지 않은 승낙으로 말미암아 채무자가 양도인에 대하여 갖는 대항사유가 단절되는 점을 감안하면, 채무자가 이 조항에 따라 이의를 보류하지 않은 승낙을 했는지 여부는 문제 되는 행위의 내용, 채무자가 그 행위에 이른 동기와 경위, 채무자가 그 행위로 달성하려고 하는 목적과 진정한 의도, 그 행위를 전후로 채무자가 보인 태도 등을 종합적으로 고려하여 양수인으로 하여금 양도된 채권에 대하여 대항사유가 없을 것을 신뢰하게 할 정도에 이르렀는지를 감안하여 판단해야 합니다. 위 사례에서 대법원은 위와 같은 법리를 바탕으로 이 사건의 경우 아래와 같은 점을 보았을 때, 국민건강보험공단이 이 사건 채권양도에 대하여 이의를 보류하지 않은 승낙을 한 것으로 보기는 어렵다고 판단하였습니다. (1) 확인서는 그 제목이 ‘압류진료비 채권압류 확인서’로 되어 있는 것처럼, 주된 용도가 B의 요양급여 등 채권에 대하여 국민건강보험공단에게 접수된 확정일자 있는 채권양도 통지나 압류 등 내역을 확인하는 데 있다. 확인서는 국민건강보험공단의 민원업무를 신속하고 획일적으로 처리하기 위해서 발급목적과 용도가 채권압류 확인으로 제한되어 있고, 발급목적 외 다른 용도로 사용하는 것이 엄격히 금지되어 있다. (2) 이 사건 채권양도의 대상이 된 채권은 장래 발생할 채권이 다수 포함된 집합채권으로서 확인서 발급 당시에는 210억 원이라는 한도만 정해져 있었을 뿐 대부분의 채권이 발생 시기나 금액이 불확실하였다. 그와 같은 상황에서 국민건강보험공단이 양도인 B에 대한 모든 대항사유를 포기한 채 채권양도를 승낙하였으리라고는 통상적으로 기대하기 어렵다. (3) 국민건강보험공단은 이 사건 채권양도 통지를 받은 다음 2014. 1. 23.부터 2015. 3. 16.까지 A에게 약 33억 원이 넘는 돈을 지급하였으나, 2015. 4.경 다른 사건의 소송 수행 과정에서 B의 의료법 위반 사실을 비로소 알게 된 것으로 보이고, 이후 A에 대한 지급행위를 중단하였다. 국민건강보험공단이 2007. 11. 1.부터 2008년까지 있었던 B의 의료법 위반 사실을 미리 알았더라면 의료법 위반에 따른 손해배상채권을 이유로 그 즉시 지급을 중단하거나 상계권을 행사하였을 것으로 보는 것이 자연스럽다. 이에 비추어 보면, 국민건강보험공단은 이 사건 채권양도 통지를 받고 양수인인 A에게 변제한 것일 뿐, 이를 이유로 국민건강보험공단이 이 사건 채권양도에 대하여 이의를 보류하지 않은 승낙을 한 것으로 보기는 어렵다. (4) 국민건강보험공단이 위와 같이 B에 대한 손해배상채권이나 그에 따른 상계 가능성을 알지 못하였던 것으로 보이는 상황에서 확인서 발급 당시 B에 대한 대항사유를 구체적으로 보류할 것을 기대하기는 어렵다. 확인서에는 진료비채권에 대한 압류확인 외의 목적으로 확인서를 사용하는 것을 금지하고 확인서의 발급으로 인해서 어떠한 책임도 국민건강보험공단에게 물을 수 없다는 내용이 기재되어 있다. 국민건강보험공단은 위와 같은 기재내용을 통하여 대항사유의 단절이라는 법적 책임이나 불이익을 지지 않음을 포괄적으로 표시하였다고 볼 수도 있다. 위와 같은 사정을 종합하여 대법원은 이 사건 채권양도에 대하여 이의를 보류하지 않은 승낙을 하였다고 볼 수 없다고 판단하였습니다(대법원 2019. 6. 27. 선고 2017다222962 판결 [양수금]). 채권양도는 실제 많이 이용되고 있지만 생각보다 많은 법률쟁점이 있어 난감한 경우가 많이 발생합니다. 본 사례와 같이 채권양도의 경우 채권양도통지를 받은 채무자로서는 채권양도를 한 자에 대하여 가지고 있는 권리, 대항할 수 있는 사유에 대하여 잘 챙겨야 할 것입니다. 이러한 경우 뿐만 아니라 양도금지특약이 있는 채권을 양도하는 경우에도 법률관계가 복잡해질 수 있으니 잘 검토해서 대응해야 할 필요가 있습니다.
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[채권양도] 채권양도 통지를 받은 채무자의 단순 승낙 또는 이의 보류 승낙

채권양도를 하는 경우 채권양도를 통지받은 채무자가 채권양도를 단순 승낙할 수 도 있고, 이의를 보류하는 승낙을 할 수도 있습니다. 그런데 채무자가 양도인에게 확인서를 발급해준 행위가 채권양도를 단순 승낙한 것으로 볼 수 있는지가 문제가 된 사례를 살펴보겠습니다.

■■사례■■

1. A는? 2014. 1. 20. 의사인 B에게 9억 원을 대여하였습니다.

2. B (양도인)는 대출금채무를 담보하기 위하여 2014. 1. 17. A (양수인)에게 자신이 국민건강보험공단 (채무자)에 대하여 가지는 요양급여비용 채권과 의료급여비용 채권 중 210억 원에 달할 때까지의 금액을 양도하였습니다.

3. B는 2014. 1. 17. 국민건강보험공단에게 내용증명우편으로 채권양도사실을 통지하였습니다.

4. 국민건강보험공단은 2014. 1. 20. B에게 ‘압류진료비 채권압류 확인서’를 발급하여 A에게 팩스로 송부하였습니다.

5. B는 원리금을 일부 상환하다가 자신이 운영하던 병원을 2015. 11. 19. 폐업하였습다.

6. B가 병원을 운영한 이후 2015. 11. 19.까지 발생한 이 사건 양수채권 중 국민건강보험공단이 B에게 지급을 보류하고 있는 요양급여비용은 681,324,890원입니다.

7. B는 의사인 자신의 명의를 빌려주어 비의료인이 의료기관을 개설하도록 하는 범죄를 하여 국민건강보험공단으로부터 2007. 11. 1.부터 2008. 9. 5.까지요양급여비용으로 합계 914,284,680원을 지급받는 범죄행위를 한 사실이 있었습니다.

8. A가 국민건강보험공단에 양수금 청구를 하자, 국민건강보험공단은 B의 범죄행위로 지급한 914,284,680원의 손해배상채권으로 상계를 주장하였습니다.

9. 그러자 A는 국민건강보험공단이 이미 ‘압류진료비 채권압류 확인서’를 발급하여 채권양도에 대하여 단순 승낙을 하였다고 주장하였고, 국민건강보험공단은 이의를 보류한 승낙이라고 주장하여 다툼이 되었습니다.

■■해설■■

위 사례에서 국민건강보험공단이 '압류진료비 채권압류확인서'를 발급해 준 행위가 단순승락으로 본다면 국민건강보험공단이 B에 대하여 가지고 있는 914,284,680원의 손해배상채권으로 A에게 상계로써 대항할 수 없게 됩니다.

그러나 대법원은 이를 단순승락이라고 볼 수 없다고 판단하고 결국 국민건강보험공단이 B에 대하여 가지고 있는 914,284,680원의 손해배상채권으로 A에게 상계로써 대항할 수 있다고 판단하였습니다.

지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 않으면 채무자에게 대항하지 못합니다(민법 제450조 제1항). 채무자가 채권양도 통지를 받은 경우 채무자는 그때까지 양도인에 대하여 생긴 사유로써 양수인에게 대항할 수 있으며(제451조 제2항), 당시 이미 상계할 수 있는 원인이 있었던 경우에는 아직 상계적상에 있지 않더라도 그 후에 상계적상에 이르면 채무자는 양수인에 대하여 상계로 대항할 수 있습니다(대법원 1999. 8. 20. 선고 99다18039 판결 참조).

민법 제451조 제1항 본문은 “채무자가 이의를 보류하지 아니하고 전조의 승낙을 한 때에는 양도인에게 대항할 수 있는 사유로써 양수인에게 대항하지 못한다.”라고 정하고 있습니다. 이 조항은 채무자의 이의를 보류하지 않은 승낙이라는 사실에 공신력을 주어 양수인을 보호하고 거래의 안전을 꾀하기 위한 것입니다. 여기에서 양도인에게 대항할 수 있지만 양수인에게는 대항하지 못하는 사유는 협의의 항변권에 한정되지 않고 넓게 채권의 성립·존속·행사를 저지하거나 배척하는 사유를 포함합니다(대법원 1997. 5. 30. 선고 96다22648 판결 등 참조).

채무자가 이 조항에 따른 이의를 보류하지 않은 승낙을 할 때에 명시적으로 항변사유를 포기한다거나 양도되는 채권에 대하여 이의가 없다는 뜻을 표시할 것까지 요구하지는 않습니다. 그러나 이의를 보류하지 않은 승낙으로 말미암아 채무자가 양도인에 대하여 갖는 대항사유가 단절되는 점을 감안하면, 채무자가 이 조항에 따라 이의를 보류하지 않은 승낙을 했는지 여부는 문제 되는 행위의 내용, 채무자가 그 행위에 이른 동기와 경위, 채무자가 그 행위로 달성하려고 하는 목적과 진정한 의도, 그 행위를 전후로 채무자가 보인 태도 등을 종합적으로 고려하여 양수인으로 하여금 양도된 채권에 대하여 대항사유가 없을 것을 신뢰하게 할 정도에 이르렀는지를 감안하여 판단해야 합니다.

위 사례에서 대법원은 위와 같은 법리를 바탕으로 이 사건의 경우 아래와 같은 점을 보았을 때, 국민건강보험공단이 이 사건 채권양도에 대하여 이의를 보류하지 않은 승낙을 한 것으로 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

(1) 확인서는 그 제목이 ‘압류진료비 채권압류 확인서’로 되어 있는 것처럼, 주된 용도가 B의 요양급여 등 채권에 대하여 국민건강보험공단에게 접수된 확정일자 있는 채권양도 통지나 압류 등 내역을 확인하는 데 있다. 확인서는 국민건강보험공단의 민원업무를 신속하고 획일적으로 처리하기 위해서 발급목적과 용도가 채권압류 확인으로 제한되어 있고, 발급목적 외 다른 용도로 사용하는 것이 엄격히 금지되어 있다.

(2) 이 사건 채권양도의 대상이 된 채권은 장래 발생할 채권이 다수 포함된 집합채권으로서 확인서 발급 당시에는 210억 원이라는 한도만 정해져 있었을 뿐 대부분의 채권이 발생 시기나 금액이 불확실하였다. 그와 같은 상황에서 국민건강보험공단이 양도인 B에 대한 모든 대항사유를 포기한 채 채권양도를 승낙하였으리라고는 통상적으로 기대하기 어렵다.

(3) 국민건강보험공단은 이 사건 채권양도 통지를 받은 다음 2014. 1. 23.부터 2015. 3. 16.까지 A에게 약 33억 원이 넘는 돈을 지급하였으나, 2015. 4.경 다른 사건의 소송 수행 과정에서 B의 의료법 위반 사실을 비로소 알게 된 것으로 보이고, 이후 A에 대한 지급행위를 중단하였다. 국민건강보험공단이 2007. 11. 1.부터 2008년까지 있었던 B의 의료법 위반 사실을 미리 알았더라면 의료법 위반에 따른 손해배상채권을 이유로 그 즉시 지급을 중단하거나 상계권을 행사하였을 것으로 보는 것이 자연스럽다. 이에 비추어 보면, 국민건강보험공단은 이 사건 채권양도 통지를 받고 양수인인 A에게 변제한 것일 뿐, 이를 이유로 국민건강보험공단이 이 사건 채권양도에 대하여 이의를 보류하지 않은 승낙을 한 것으로 보기는 어렵다.

(4) 국민건강보험공단이 위와 같이 B에 대한 손해배상채권이나 그에 따른 상계 가능성을 알지 못하였던 것으로 보이는 상황에서 확인서 발급 당시 B에 대한 대항사유를 구체적으로 보류할 것을 기대하기는 어렵다. 확인서에는 진료비채권에 대한 압류확인 외의 목적으로 확인서를 사용하는 것을 금지하고 확인서의 발급으로 인해서 어떠한 책임도 국민건강보험공단에게 물을 수 없다는 내용이 기재되어 있다. 국민건강보험공단은 위와 같은 기재내용을 통하여 대항사유의 단절이라는 법적 책임이나 불이익을 지지 않음을 포괄적으로 표시하였다고 볼 수도 있다.

위와 같은 사정을 종합하여 대법원은 이 사건 채권양도에 대하여 이의를 보류하지 않은 승낙을 하였다고 볼 수 없다고 판단하였습니다(대법원 2019. 6. 27. 선고 2017다222962 판결 [양수금]).

채권양도는 실제 많이 이용되고 있지만 생각보다 많은 법률쟁점이 있어 난감한 경우가 많이 발생합니다. 본 사례와 같이 채권양도의 경우 채권양도통지를 받은 채무자로서는 채권양도를 한 자에 대하여 가지고 있는 권리, 대항할 수 있는 사유에 대하여 잘 챙겨야 할 것입니다. 이러한 경우 뿐만 아니라 양도금지특약이 있는 채권을 양도하는 경우에도 법률관계가 복잡해질 수 있으니 잘 검토해서 대응해야 할 필요가 있습니다.

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