■ 영업활동을 통해 물건을 판매하고도 물품대금을 받지 못하는 경우, 부동산 매매계약을 체결한 후 부동산 매매 대금을 받지 못하는 경우와 같이 우리가 어떠한 물건을 매도한 후 그 매수 대금을 받지 못한 경우에는 민사재판인 물품대금청구 소송을 또는 매매대금청구 소송을 제기하여 채권회수를 하게 됩니다.

영업활동과 관련된 물품인 경우는 물품대금청구 소송이라고 부르나, 일반적으로는 매매에 의한 거래이기에 매매대금청구 소송이라고 실무에서는 많이 부릅니다.

매매대금청구 소송은 매매계약을 체결한 사실, 매매목적물에 대한 인도·소유권이전을 마친 사실이 요건사실입니다.

매매대금청구 소송의 주요 증거 서류는 매매계약서, 인수증, 물품대금 청구서, 물품대금 지불각서 등입니다.

■ 매매대금만 청구할 경우에는 매매계약 체결 사실, 즉, ‘원고는 피고에게 어떤 재산권을 이전하여 주기로 하고, 피고는 일정액의 대금을 지급하기로 약정한 사실’만 주장·증명하면 됩니다.

이러한 약정에 의해 매도인의 매매대금지급청구권과 매수인의 재산권이전청구권이 발생합니다.

대금 지급기일의 약정이나 도래, 목적물 소유권이 매도인에게 귀속되어 있는 사실, 매수인에게 소유권을 이전했거나 인도한 사실은 요건사실이 아닙니다.

예컨대 원고가 2017. 2. 11. 피고에게 서울 서초구 반포동 삼성래미안아파트 ○동 ○호를 금 10억 원에 매도하였다고 한다면, 매매계약의 특정을 위해서는 쌍방 당사자, 계약일시, 목적물, 매매대금의 4가지 사항의 적시가 필요합니다.

특히 매매대금은 매매계약의 본질적 요소라 할 것이므로 그 구체적인 액수가 특정되어야 할 것이나, 반드시 계약 체결 당시에 구체적으로 확정하여야 하는 것은 아니고 이를 사후에라도 확정할 수 있는 방법과 기준이 정하여져 있으면 됩니다.

■ 매매대금에 대한 지연손해금을 함께 청구하는 경우에는 ① 매매계약의 체결한 사실, ② 소유권이전의무의 이행 또는 이행을 제공한 사실, ③ 대금 지급기한 도래한 사실, ④ 목적물을 인도한 사실, ⑤ 손해의 발생 및 범위 사실을 요건사실로 청구합니다.

매매계약은 쌍무계약으로 동시이행항변권에 의해 원고는 자신 채무인 소유권이전의무의 이행 또는 이행의 제공 사실까지 주장·증명해야 매수인의 매매 대금 지급의무가 비로소 이행지체에 빠지게 됩니다.

매도인은 특별한 사정이 없는 한 제한이나 부담이 없는 완전한 소유권을 이전해 주어야 할 의무가 있습니다. 따라서 원고는 매매목적물에 가압류등기, 근저당권설정등기 등이 마쳐져 있는 경우에는 소유권이전에 관련된 등기서류뿐만 아니라 이들 등기의 말소에 필요한 서류까지 교부 또는 제공한 사실을 주장·증명해야 합니다.

대금지급기한에 관한 약정이 있는 경우 그 기한이 확정기한이라면 확정기한에 관한 약정 사실만 주장·증명하면 되고, 그 기한이 불확정기한인 경우 매도인으로서는 불확정기한에 관한 약정 사실 외에 불확정기한이 도래한 사실과 채무자인 매수인이 일정 시점에서 그 기한의 도래를 안 사실까지 주장·증명해야 합니다.

대금지급기한에 관한 약정이 없는 경우에는 매도인은 기한의 정함이 없이 매도한 사실과 매도인이 일정 시점에서 매매대금 지급의 이행을 청구한 사실을 주장 증명해야 합니다.

미인도목적물의 과실수취권은 매도인에게 있고, 매수인에게 목적물을 인도받은 날부터 대금의 이자를 지급할 의무가 있지만, 일방이 선이행의무를 부담하기로 약정한 경우에는 당사자의 의사에 따라 위 규정의 적용은 배제됩니다.

한편 매수인의 대금지급채무가 이행지체에 빠졌다 하더라도 목적물이 매수인에게 인도될 때까지는 매수인은 매매대금의 이자를 지급할 필요가 없으므로, 원고는 목적물을 인도한 사실을 주장·증명하여야만 매수인의 대금지급의무 이행의 지체를 이유로 한 손해배상청구를 할 수 있습니다.

■ 손해의 발생 및 그 범위는 원고가 주장 증명하여야 할 사실이나, 매매대금채무와 같이 금전채무를 이행하지 않은 경우에는 법률에 의하여 인정이 되는 지연손해 이율을 적용할 수 있습니다.

○ 민사법정이율 연 5%의 비율에 의한 지연손해금을 주장하는 경우에는 별도의 사실을 증명하지 않더라도 매매대금에 대한 연 5%의 비율에 의한 금원을 손해로 인정할 수 있습니다(민법 제397조).

○ 상사법정이율인 연 6%의 비율에 의한 지연손해금을 주장하는 경우에는 상인의 행위는 영업을 위하여 하는 것으로 추정되고, 상인이 영업을 위하여 하는 행위는 상행위로 보므로, 결국 상인의 행위로 매매대금채무가 발생한 사실, 즉 매매계약 당사자의 일방이 상인인 사실을 주장·증명하면 특별한 사정이 없는 한 상사법정이율의 적용을 주장할 수 있게 됩니다.

○ 당사자 사이에 약정한 비율에 의한 지연손해금을 주장하는 경우에는 원고가 약정 지연손해금 비율을 주장 증명하여야 합니다.

이와 같은 약정은 손해배상액의 예정으로서의 성격을 가지므로(대법원 2000. 7. 28.선고 99다38637 판결), 피고는 원고에게 손해가 발생하지 않았다는 사실 또는 실손해액이 예정 배상액보다 적다는 사실을 증명한다 하더라도 예정 배상액의 배상 책임을 면하거나 그 부분만큼 감액을 받을 수 없습니다.

거꾸로 손해배상액의 예정에 관한 약정이 존재함에도 불구하고 원고가 자신이 입은 실손해액을 증명하여 그 배상을 청구하여 오는 경우 피고가 위 약정에 의한 손해배상의 처리를 주장하는 경우라면 오히려 피고가 항변으로 손해배상액의 예정에 관한 약정의 존재를 주장 증명하여야 합니다.

■ 동업자에게 매도한 경우에는 연대채무가 되므로 동업자들 모두를 상대로 연대 청구가 가능합니다. 이는 수인이 그 1인 또는 전원에게 상행위가 되는 행위로 인하여 채무를 부담한 때에는 연대하여 변제할 책임이 있기 때문입니다.

■ 매매대금 또는 물품대금을 받지 못하여 결국 민사재판인 매매대금청구 소송 또는 물품대금청구 소송을 제기하여 채권회수를 하여야 할 경우는 매우 많습니다.

재판을 신속히 진행하기 위해서는 매매대금을 받을 수 있는 증거서류인 매매계약서, 물품대금 청구서, 물품대금 지불각서 등을 사전에 잘 챙겨야 할 것입니다.


▶▶ 생산활동이나 영업활동을 하는 현장에서는 물품대금을 '물대'라고 많이 호칭합니다. 장사를 하는 사람으로서는 물대만 제대로 받는다면 사업을 하기 어렵지 않을 것 같다는 생각을 많이 합니다. 물대를 받기 위해서는 제때에 적절한 법적조치를 하기를 권해드립니다.